Derechos de los socios en una sociedad limitada
¿Qué derechos puedo tener como socio de una sociedad limitada y puedo reclamar? Ciertamente, pueden darse excepciones a los derechos atribuidos a los socios, que se pueden establecer, por ejemplo, en el momento de constituir la sociedad. Sin embargo, por lo general, las participaciones sociales atribuyen a los socios los mismos derechos según el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Derecho económico al patrimonio resultante de la liquidación (art. 101 Ley de Sociedades de Capital): En caso de liquidación de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes.
- Derecho de dividendo preferente (art. 99 Ley de Sociedades de Capital): Los titulares de participaciones sociales tienen derecho a percibir el dividendo anual mínimo que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tienen derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. La sociedad está obligada a repartir el dividendo si existen beneficios distribuibles. En caso de que no existan, la parte no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes.
- Derecho de voto y asistencia en las juntas generales: En la sociedad de responsabilidad limitada, todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general, pudiendo estar representados. Los estatutos no pueden exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones. Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposición contraria de los estatutos sociales.
- Derecho a estar informado (art. 196 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada): Los socios pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el ejercicio de información lo solicita el 25% del capital social, no se puede negar este derecho.
- Derecho a separarse de la sociedad (art. 346 Ley de Sociedades de Capital): Los socios que no hayan votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tienen derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:
- Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
- Prórroga de la sociedad.
- Reactivación de la sociedad.
- Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
- Derecho a impugnación de acuerdos sociales y resarcimiento de daños: Los socios tienen derecho a impugnar los acuerdos sociales siempre y cuando representen el 1% del capital (porcentaje que puede ser reducido por estatutos sociales). Los socios que no alcancen el porcentaje para impugnar sí disponen del derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
- Derecho a solicitar la celebración de juntas y la asistencia de notario: Los administradores deben convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Cualquier socio puede solicitar la celebración de la junta ordinaria si no se convoca en el plazo legal. Además, los socios que representen el 5% del capital social pueden solicitar la presencia notarial en la junta, siendo válidos solo los acuerdos que consten en el acta notarial.
- Derecho a solicitar el nombramiento del auditor de cuentas: En caso de sociedades obligadas a auditarse, y si no se ha nombrado auditor antes de terminar el ejercicio social, cualquier socio puede solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría. Para sociedades no obligadas a auditarse, los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitarlo si no han transcurrido más de tres meses desde el cierre del ejercicio social.
Estos son los derechos básicos y ordinarios de los socios, sin tener en cuenta las excepciones que puedan establecerse. Es importante adaptar la información legal al supuesto concreto.
Importancia del compliance penal
Además de los derechos mencionados, es esencial destacar la importancia del compliance penal en una sociedad limitada. El compliance penal se refiere a la implementación de medidas y políticas internas para asegurar el cumplimiento de la legislación vigente y prevenir la comisión de delitos dentro de la empresa. Un programa de compliance penal efectivo no solo protege a la empresa de posibles sanciones, sino que también garantiza una gestión transparente y ética. En Lambda Estudio Jurídico, somos expertos en compliance penal y podemos ayudarle a implementar estas medidas para proteger su empresa y asegurar su buen funcionamiento.
Conclusión
Si usted es socio/a de una sociedad limitada y no le están proporcionando información ni repartiendo beneficios, sepa que tiene derechos que puede reclamar. En Lambda Estudio Jurídico, en Bilbao, estamos aquí para ayudarle a proteger sus derechos como socio.
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